中央政治局在芦花（今黑水城）召开会议，宣布张国焘(陈锐 饰)任红军总政委。毛泽东(佟瑞欣 饰)亲自找到张国焘，和他进行了推心置腹的谈话。毛泽东坦言大敌当前，红军的出路只有北上。
蒋介石听完胡宗南的电话汇报后决定去成都亲自督战。川军刘湘胆战心惊地亲迎蒋介石入川，蒋介石打算在峨眉山上开办训练团，刘湘无奈接受。
蒋介石决定调东北军、中央军，再加上陕、甘、宁、晋、绥五省的地方部队统一行动，一鼓作气荡平陕甘红军。刘志丹立即研究反“围剿”，为了团结一切可以团结的力量，他亲自拜访土匪麻胡子母子。
徐向前、陈昌浩和张国焘谈北上南下问题，张国焘让徐向前当面向党中央陈述北上的困难。
