情急之下，马立仁(任天野 饰)躲上房梁，秤砣藏到了筱凤英(梁馨 饰)床上。李凤山(陈小春 饰)在外周旋，刚将伪军骗过，秤砣的配枪突然走火。吴阿福和丁大保再入宴乐楼搜查，被筱凤英喝住。伪军的全城搜索，惊动了井上。眼看马立仁就快暴露，井上带人前来。吴阿福生怕被井上查出自己私运硝酸铵，只能帮忙掩盖，李凤山等人躲过一劫。 筱凤英染上烟瘾，为了买烟，已到了典当细软的地步。李凤山知道后，去找顾善堂配戒烟药帮助筱凤英戒烟。筱凤英发现他把自己当掉的首饰赎回，知其心意感动万分，两人的感情日益稳固。 马立仁不顾李凤山反对，干脆将宴乐楼当成了自己的军火库，将硝酸铵翻炒成炸药，摸清了日军司令部的线路，设计刺杀井上。不料秤砣心切，当街突袭井上的副官宫本，暴露了硝酸铵炸药线索。日军大举包围宴乐楼，李凤山迅速将炸药藏入盐库，侥幸过关。井上始终觉得蹊跷，决定在宴乐楼宴请维持会，软硬兼施地控制局面。马立仁视此宴为歼敌良机，但李凤山不同意。马立仁把他捆在房中，自己埋设起炸药。宫本返回索要菜单，马立仁胡乱翻出李凤山的笔记本交给宫本。
