日军在城内抓抗日分子，李青书打算出城。李凤山(陈小春 饰)将日军小队长的尸体与马立仁(任天野 饰)一同藏在棺材内，由李青书押送出城。临行前，李青书托吴阿福将信交给顾毓灵，吴阿福却把信藏在了顾善堂的药罐内。出城后，他对着马立仁空砍一刀，原谅其杀父之仇，二人约定共同抗日，而后各奔东西。 马立仁回到马家圩子后，号召弟兄们按所立字据一起杀鬼子。二当家杨怀义却认为杀鬼子确实应该，但马家圩子绝不能受李凤山字据胁迫，应伺机炸平宴乐楼。马立仁与红宝相好已久，他特地去醉红楼把炸宴乐楼的计划告诉红宝，不想被红宝收留的筱凤英(梁馨 饰)听到。筱凤英回宴乐楼报信，李凤山连夜通知保安队，令杨怀义的计划落空。 井上拜访德高望重的如烟大师，游说他劝服清江浦商户开门营业，无果。马立仁跟踪井上的队伍至寺内，趁机杀掉几个鬼子，但险些暴露。如烟大师对井上谎称马立仁是自己的侄子，助其脱身。
