筱凤英(梁馨 饰)没有出城，躲在李凤山(陈小春 饰)家厨房，被李发现，两人重归旧好。日军重新占领清江浦，吴阿福畏惧井上，继续当汉奸。李凤山受新四军委托帮助地下党人员往盐城抗大，联络接头时，李凤山却因一句唱词暗号，阴差阳错的误认吴阿福为地下党。 一帮伪军用井上发的军票来宴乐楼消费，不肯付现，顾毓灵和李凤山用井上来恐吓他们，正当伪军们付钱时，吴阿福来对上了暗号曲子。吴阿福黑着胆子跟李凤山出城，途经马家圩子，马立仁(任天野 饰)欲杀之而后快，却被李凤山力保，说吴是新四军。杨怀义误以为吴阿福是新四军，帮助李吴二人逃出。吴阿福半路告诉李凤山，自己不是新四军，反被李凤山威胁马立仁会找回来杀他，他只得随李走。 李青书看到李凤山送来的吴阿福大惊，他命秤砣以酒试探汉奸吴阿福。谁料吴阿福反将秤砣灌醉，劫持秤砣逃回。捡回一命的吴阿福逼疯了秤砣，又威胁李凤山交换宴乐楼，并在李家屋内偷走马立仁祖宗牌位。
