井上发现伪军异动，派宫本率大队日军尾随。李凤山(陈小春 饰)前去马家圩子营救顾毓灵时发现敌情，他放火烧芦荡，浓烟导致日、伪军相互误打，马立仁(任天野 饰)等得以逃脱。吴阿福拼死抢回顾毓灵，但损失了一船的军火。井上大怒，吴阿福为求自保，主动提出帮井上从李凤山手里拿到真的御批菜谱。 马立仁夜袭日军军火库，遭日军特务伏击中弹。李凤山将其安置在宴乐楼后院，由顾毓灵医治。红宝利用身份之便和流利日语，长期为马立仁提供情报。日军查出消息是从醉红楼泄出，将红宝等人抓进了大牢。 李凤山因在九龙口放火扰乱日军一事下狱。吴阿福巧舌如簧，说服筱凤英(梁馨 饰)救人要紧，以宴乐楼交换李凤山。李凤山出狱，但他视家业如命，无法原谅筱凤英。 井上特意将宴乐楼交给吴阿福经营以刺激李凤山。吴阿福汉奸嘴脸毕露，将宴乐楼更名为“共荣会馆”，竭力讨好井上。顾毓灵看清吴阿福的真面目，断然与之决裂。李凤山则能伸能屈，继续留在宴乐楼当伙计，伺机而动。
