筱凤英(梁馨 饰)重新在宴乐楼住下。为答谢红宝救命之恩，她让李凤山(陈小春 饰)亲自下厨宴请红宝，并在宴乐楼与之义结金兰。马立仁(任天野 饰)在李凤山的督促下，再次深入虎穴杀敌，凭一身好武艺智取一队看守货仓的小鬼子性命，并把战利品寄存在醉红楼。 城内鬼子接连被杀，井上大怒，全城搜查可疑分子。当上了伪军队长的原警察局长丁大保抓了吴阿福当替罪羊。受不住拷打的吴阿福说李凤山对日本人其实阳奉阴违，一直在暗中帮助抗日分子。顾毓灵念及吴阿福的照应请李凤山去游说井上放人，李凤山答应。 井上为控制厨帮，以吴阿福的供词胁迫李凤山参与厨帮总理的争夺赛。吴阿福被释后，彻底降敌，做了丁大保手下的伪军中队长。丁大保不明内情又一心想讨好日本人，便怂恿吴阿福与李凤山争夺厨帮总理。李凤山为准备比赛，去捕捉长鱼策杆青时发现了马立仁藏匿私盐的老巢，误以为马立仁不杀鬼子，仍以贩运私盐谋利，遂放水冲毁私盐。马立仁勃然大怒，放话要跟李凤山没完。
