红宝因不堪耻辱含泪跳河自尽，井上想利用她引出马立仁(任天野 饰)的计划落空。马立仁见筱凤英(梁馨 饰)戴孝，知道红宝死讯后痛苦不已，并割去红宝为其编的辫子，誓死杀鬼子为她报仇。 李凤山(陈小春 饰)在筱凤英房中发现井上送的和服，怀疑并质问筱凤英，凤英无法解释，忍无可忍，愤然随马立仁去了马家圩子。 是夜，吴阿福送秤砣掩护鲍比出城，以为大功告成，不想聂副官、李青书均在城门外等候，又遇巡夜的宫本搜查，秤砣怕藏在煤车内的鲍比被发现，与日军正面交锋。混战中李青书带人接走鲍比和秤砣。 聂副官质问吴阿福，并最终怀疑是马立仁联合新四军耍了自己，他建议于得水收编马立仁。吴阿福认为是李凤山的策略，让马立仁得了枪、钱和人。聂副官来找马立仁谈收编，马立仁在筱凤英的说服下正犹豫不决，收到秤砣来信得知李青书招了秤砣进新四军，马立仁对新四军心生误会，投奔了国军。 马立仁作为团长向于得水报道，说明自己现在有更好的装备可以打鬼子，筱凤英则被于太太拉去陪自己打麻将。
