蔡英豪(吴刚 饰)的部队由于没有军饷等原因，逃兵日渐增多，到司令部向潘金刚讨说法的途中险遭辛文(米学东 饰)手下的袭击。辛文与马九成(常铖 饰)勾心斗角，欲置潘金刚于死地，潘金刚四面楚歌，妄图敛财逃跑。曾剑平与张志坚(张山 饰)商议完营救政治犯的计划，正欲离开时发现特务包围了旅馆。正向旅馆走来的邱莹听到地下党的暗语后机警的走开了。邱莹家，当曾剑平得知“小蜜蜂”不是女的时，他自知受骗并险些犯了大错。穷凶极恶的潘金刚绑架了他认定为地下党“庐山”的傅品千(陈宝国 饰)，准备交给辛文以解自己的困局。蔡英豪发现准备给潘婷婷(刘越 饰)做手术的傅品千被潘金刚抓走后，马上去要人，与马九成和辛文碰到了一起。潘金刚执意不放人，一时剑拔弩张。邢飞烟(林静 饰)突然送来急电，潘金刚的财宝和家眷被扣押，无奈之下，潘金刚只得放人。
