1949年9月，江南冷江市，在地下党市委书记傅品千(陈宝国 饰)(教会医院院长)和假扮其妻子的地下党邱莹(医院护士长)的领导下，冷江群众准备迎接解放军进城。城外，我军141师在师长张志坚(张山 饰)的指挥下奋力攻城，遭遇到敌328师师长蔡英豪(吴刚 饰)凭借暗堡火力网的疯狂抵抗，我军伤亡惨重。上级据可靠情报，为了不被敌人夹击包围，命令解放军部队撤出战斗。蔡英豪因守城有功被授勋，但同时也为情报的泄露愤怒不已，保密局少将专员辛文(米学东 饰)，国民党高参马九成(常铖 饰)都把矛头指向了冷江警备司令潘金刚的秘书邢飞烟(林静 饰)，认为她就是卧底“小蜜蜂”。在蔡英豪的庆功会上，由于辛文指使的以“银姑”薛敏为首的土匪搅局，傅品千欲刺杀蔡英豪，逼迫潘金刚投降的计划落空。此时，又传出果子岭出现日军的鬼影，冷江迷雾重重。
