匪首薛敏搅局时受伤，逃跑中离奇的被邢飞烟(林静 饰)所救并送进医院。傅品千(陈宝国 饰)在手术时，意外的发现她就是被党的错误路线害死的老战友的女儿。邢飞烟和冷江地下党“公子”曾剑平曾是大学同窗和恋人，再次相遇互探虚实。为了弄清邢飞烟的真实身份，马九成(常铖 饰)故意把绝密情报透露给她，并指派手下作伪证，令潘金刚大为气愤，遂准备脚踩两只船。
辛文(米学东 饰)命手下猴子追捕曾剑平，未果，又到医院准备抓潘金刚的哑巴侄女潘婷婷(刘越 饰)，以逼其就范。辛文威逼利诱土匪二当家李永德(徐敏 饰)杀害共产党政治犯，从而与共产党结怨，以使这支土匪队伍供自己驱使。医院出现的种种怪事令傅品千警觉。而在城外出现的鬼子兵的诡异魅影吓死了上山砍柴的老熊头。鬼影如同阴云，笼罩在冷江上空。
