下山的土匪被58军沙团长全部杀害，并泼上汽油焚尸，一个土匪侥幸逃脱回山报信。傅品千(陈宝国 饰)赶来看到了这一切，严辞谴责并为活着的土匪治伤。蔡英豪(吴刚 饰)随后赶到枪毙了沙团长，傅品千向他承认了自己的共产党身份，蔡英豪不为所动，但他敬佩傅品千的为人，不予告发。马九成(常铖 饰)怀疑猴子和雷副官是“小蜜蜂”，把二人关了起来。曾剑平再次杀邢飞烟(林静 饰)没有成功，原来邢飞烟告诉他一个秘密，马九成是保密局高级特务，直接听命于最高长官。蔡英豪得知参谋长被抓，谎称带了一个团的兵去军部要人，鲁多云无奈只好放人。薛敏得知下山的弟兄被杀，欲带人下山与国军火拼，土匪李永德(徐敏 饰)用要迷倒薛敏，众土匪找不到二人，一时大乱。
