马九成(常铖 饰)要征用教会医院作为军用，被傅品千(陈宝国 饰)拒绝。傅品千得知薛敏不听劝阻带人进了日本兵的山洞后，意识到霍乱如爆发，将带来灾难性的后果，毅然决定上山控制疫情。在地下党会议上，傅品千决定由自己亲自负责疫情，张志坚(张山 饰)负责冷江解放的准备工作。薛敏带人进洞，没有发现财宝，却发现了大量的活人实验室和万人坑。不久，山上的土匪相继发病，辛文(米学东 饰)派手下猴子上山劝降，薛敏不从。土匪李永德(徐敏 饰)同意以得到薛敏为条件做辛文的内线配合，并透露傅品千就是“庐山”。曾剑平来到医院，向邱莹承认错误，邱莹已经预感到医院危机四伏，且邢飞烟(林静 饰)是个极其危险的人物，遂让曾剑平杀掉她。
