经过一番苦战，李国邦(李瀚均 饰)艰难的杀死了田中一郎(周纪伟 饰)。众人来到了地形复杂，林木茂密的黑森林。绍峰主动请缨，带一队人马前往探查，一阵激烈的枪声过后，他们始终没有出来。黑子随后带人进去，依旧没有动静。孔梅(甘露 饰)决定暂缓进攻，撤回栖息地修整，待到第二天一早雾气笼罩之时再趁着雾霭掩护进攻。第二天，吴永顺(陈冠霖 饰)和李国邦带队伍趁着雾气的掩护，一鼓作气冲进了黑森林，五十岚(易照博 饰)的得力助手内田和麻生也被干掉。孔梅断定，五十岚之所以设置这么多障碍，就是为了拖住八路军进攻的脚步，以等待援军的到来。孔梅下令将手头所有的炸药和手榴弹击中埋设在日军进攻的必经之路上，以防鬼子从后偷袭。
