太行山上

冀南土匪头子刘磨头的手下，到西边山区的村庄里抢东西，_殴打群众，还烧老百姓的房子。

陈再道得知后立刻调集部队准备铲除刘磨头。但就兵力而言，比起长期盘踞在此的土匪武装，初来冀一南的东进纵队并不占优势。

陈再道决定先虚张声势与刘磨头谈判，再做打算。陈再道向师部写信，要求严厉打击刘磨头，刘邓命令宋任穷带领骑兵团去冀南。

刘磨头拒绝合作抗日，反而投靠日军。八路军忍无可忍，在当地百姓的配合下,消灭了这支土匪武装，震慑了冀南其他的恶势力，树立了八路军的威信，对于八路军日后在冀南开展工作起到了很好的作用。

陈再道、李菁玉趁热打铁，拜访了冀南比较有规模的抗日武装青年抗日纵队段方升(许铂岑 饰)、河北民军赵云祥，抗日热情极高的段方升决定与八路军合作，赵云祥也迫于无奈同意了三方联合抗日。