太行山上

经过统计，此次共有105个团、20万人参加了战斗，此役由此被命名为“百团大战”八路军在百团大战第一阶段，歼灭日伪军5万余人并收缴一大批军用物资，粉碎了日军的囚笼政策。

蒋介石(马晓伟 饰)表面上发电祝贺嘉奖八路军百团大战的胜利，真实目的是企图借日军之力消灭八路军。

日军不甘失败，决定疯狂报复八路军，直指八路军总部和129师。129师立刻做出反应，命令部队开始准备转移。

中央指示百团大战暂不结束，129师开会商讨如何攻打榆社城。陈赓(李晓枫 饰)、周希汉指挥攻打榆社城，久攻不下，随后巧用棺材装满了手榴弹把城门炸开了一个口子，战士们冲进城里，取得了胜利。

129师发展壮大，师部决定再找一个少占用民房，又适合部队发展的地方。刘华清找到了一个叫赤岸村的地方。

为了不打扰百姓休息，师部在夜间悄悄进入赤岸村，战士们睡在路边，作风优良，获得了当地群众的积极拥护。