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百团大战第二阶段攻打榆辽、涞灵。榆社城易守难攻，陈赓(李晓枫 饰)、周希汉指挥战士挖地道，炸开城墙，攻取榆社城，缴获大量物质。
129师发展壮大，师部迁往赤岸。邓小平(杨俊勇 饰)深入发动群众，团结进步势力，扩大统一战线，贯彻三三制原则，建立抗日民主政权。
冈村宁次制定C号作战计划，企图在48天内消灭八路军总部和129师。
