郭玉财偷烟灯被打，何天宝(张嘉译 饰)出手相救。看见玉财因为鸦片身心遭受戕害，何天宝深思鸦片对人民毒害之深，决定盘下张家口的所有烟馆改为医馆。 何天宝戒烟，让日本人无法收取烟税，这得罪了做鸦片买卖的日本人。日本人报复何天宝，打砸了何天宝的医馆。何天宝求助高之江。高之江虽然有心驱洋，但又不能得罪洋人。张家口学生声援何天宝罢课。白绍仁趁机贿赂高之江对付何天宝。郭玉财找花巧云(柴鸥 饰)乞讨，被花巧云打发。学生罢课游街，希望能让何天宝带头罢市，驱除洋货，平等税赋。何天宝不肯，虽然恨大烟，但却无意与政府为敌。学生游行被镇压，何天宝被指为鼓动学生罢课。何承义参加罢课，何天宝安排其离开张家口，让儿子隐姓埋名逃离。见到学生的爱国热情，何天宝深受触动，痛感政府无能，让洋人借商业压榨中国资产，于是决定联合张家口各商号罢市，由他负责贴补损失。张家口各商铺关门歇市。何承武想让何天宝分家，何天宝大怒。
