何天宝(张嘉译 饰)让用过往的皮货商白吃白住吸引生意，为皮货商谈生意从中收取佣金，他乐善好施，生意大获成功。一群乞丐来砸场子，原来是白绍仁买通兴隆客栈的姜秉德干的，因为何天宝抢了他的生意。何天宝索性找了一群混混砸了姜掌柜的铺子，和他开诚布公。警察厅来人要封铺子，说他无照经营。郝元尚解了围。郝元尚告诉何天宝，白家老爷将白绍仁打发到库伦，因此暂时没有了麻烦。何天宝大为感激，两人拜了兄弟。姜掌柜没了客栈，来找何天宝，何天宝大度地接纳了他，让他做掌柜的。四、五年之后，何天宝终于站稳了脚跟。何天宝打算北上库伦，他去找郭春生，想让他与自己合作，郭春生表示自己年老不能远行，并鼓励了何天宝。郭玉财调戏凤儿(王黎雯 饰)，何天宝保护凤儿，凤儿表示自己想远走卖唱，请求何天宝带她走。郭春生向何天宝诉说凤儿的苦命，凤儿伤心上吊，被何天宝救下。郭春生劝何天宝带凤儿去张家口，临行向凤儿传授生意经。何天宝婉拒。凤儿追出来，何天宝决计带凤儿去张家口念书。临行前，何天宝向玉娴说凤儿的事，被凤儿听见。次日，玉娴发现凤儿不见了。
