为了掩护苗香儿(王馨可 饰)逃跑，苗峰(杜志国 饰)接受了黑木大佐的挑战。苗峰肩上负伤最终不敌黑木大佐死在他的手下，苗香儿也趁乱离开。日军抢了文物离开，苗香儿忍痛独自走上去大法寺的路，途中因重伤晕倒，被大法寺的陆有为所救，认识了医术精湛的柳婵和她弟弟柳飞，也见到了一眉大师。 一眉大师已潜心修佛，让徒弟陆有为陪苗香儿下山。柳婵、柳飞两人也跟下山闯荡。白三、蔡彪等人回凤凰山合计，决定去大佐的府邸抢文物，海里清(张明明 饰)研发毒药，想施计毒死鬼子们。行动开始，吴影和海里清杀了两个日本兵，换了日本兵的衣服，混进大佐府邸里，在府邸的水井里下了药。芳岛有所察觉，将计就计。 当夜白三等人按照计划来到大佐府，见院子里横七竖八地躺着日本兵，以为计划成功，不料被芳岛、黑木隆(崔钟 饰)埋伏，土匪死伤惨重。白三等人仓皇撤退，危难时刻，他们遇到埋伏在外面的游击队，双方合力对付日军。聂天鸣(朱泳腾 饰)是游击队的队长，他身手矫健，引开了日军，让白三与游击队员顺利撤退。白三他们被游击队所救，聂天鸣让他们多留几天。等风声一过再回山上，同时也邀请白三他们参加新四军。
