三股势力三对人马暗中汇集山谷，日军在另一条路上跟着，土匪们也在山腰上暗中准备。苗峰(杜志国 饰)运镖进了山谷，土匪们见日军也进来了，赶忙将目标转向日军，山寨的大当家马成天命丧日军手下。苗峰将假文物留下，逃走，黒木大佐认出都是赝品，大怒。凤凰山的土匪们开始争抢起大当家的位置，分白三与蔡彪两派，争论不休，最后决定用比武的方式解决，白三胜出。 苗峰率领其他人去跟苗香儿(王馨可 饰)会和，但芳岛还是暗中盯上了苗峰，认定他会走水路，而且差点就抓住他们。凤凰山的土匪们认为文物一定还在苗峰手上，也决定去追踪苗峰。苗峰交待香儿，万一自己有事，要香儿去白陀山大法寺找他师父一眉大师，请他帮忙，一定要把这些文物交到新四军手上，他不能辜负陈士元(寇振海 饰)的嘱托。 苗峰、苗香儿等人刚逃出日军的埋伏，又遇见了土匪。苗峰跟白三对谈，将文物的重要性告诉他，白三一向敬重苗峰的为人又考虑上国宝的民族性。思考之后，率先给苗峰等人让道，吴影、海里清(张明明 饰)也纷纷让道，蔡彪最后也无奈气愤地让开了路。苗峰和苗香儿离开后，白三等人就见鬼子的子弹打上来，他不能坐视不理，带了吴影、海里清等人去看看。苗峰等人被日军逼到悬崖边，镖师一个个惨死在日军手下。
