马德望(张页石 饰)的一再邀请，大佐终于同意一同前往剧院看戏。白三探听到了消息，众人兴奋不已，决定将日军和大汉奸一锅端。吴影连夜赶制了炸药，并将炸药事先藏在了剧场的花盆里，一切准备就绪。演出当日，剧场守卫森严。游击队员看见日军高管和马德望等人进了剧场，都很高兴，却冷不丁发现一个老太太和一个丫鬟也进了场，原来老太太正是秦玉兰的奶奶。眼看演出马上就要开始了，聂天鸣(朱泳腾 饰)决定阻止爆炸。白三开始往各个花盆里浇开水，让炸药失效。与此同时，苗香儿(王馨可 饰)混进了后台，寻找机会暗杀马德望。苗香儿将枪口瞄准了马德望，却屡屡被秦玉兰挡住，无法下手。眼看炸药太多，白三根本来不及一一扑灭，聂天鸣按奈不住了，担心苗香儿会有危险，竟然抢先开枪制造了混乱，接连打死数十名日军。一场混战过后，白三、苗香儿等人顺利带着老太太跑出来了，但同时也牺牲了两名队员。众人对于聂天鸣的冲动行事颇有微词，毫不知情苗香儿也责怪聂天鸣冲动行事。导致牺牲了两名队员，聂天鸣内疚自责，竟决定主动辞去队长一职，申请上级接受处分。游击队杀了日军数十名高级军官，日军大佐大发雷霆，下令要全力搜捕游击队员，芳岛将目标锁定在凤凰山…… .
