侦查到日军上山之后，队员们立即撤退，芳岛等人无功而返。日军大佐请马德望(张页石 饰)出席日本商会的某剪彩仪式，希望借他在公开场合的露面，引出游击队的人。马德望雇用了一个神秘的贴身保镖，每日紧随其后。马德望虽然猜到日军是想利用自己引出游击队，也只能硬着头皮上。聂天鸣(朱泳腾 饰)执意要离开，并要队员们等待新的队长，这期间暂时由白石指挥行动。苗香儿(王馨可 饰)从白石口中得知原来聂天鸣是为了救自己才会犯错的，苗香儿懊悔不已，向聂天鸣表示会等他来。得知马德望要出席剪彩活动，白三部署行动，陆有为却处处不服，两人争执不下。终于白石决定让陆有为带人去暗杀，而他则和海里清(张明明 饰)攻占马屋宅，待马回家之后，再杀他个措手不及。日军果然在剪彩现场布置下了天罗地网，静待游击队员出现。就在陆有为等人准备行动之际，聂天鸣出现，及时阻止了众人，躲过了日军的陷阱。在得知白三已经去马德望家里埋伏了，聂天鸣担心白石会出意外。白三惊讶地发现马德望的贴身保镖就是他的师父唐川(岳跃利 饰)。昔日的仇人就站在眼前，白三怒火中烧，恨不得马上杀了唐川报仇……
