冯天魁(陈宝国 饰)根据战况将外围部队全部调往滕县防守，矶谷和坂垣师团准备合围滕县，冯天魁的六十六师只剩下了六千多人，他们要面对的是数万武器装备精良的日军，徐州方面对冯天魁斩杀王吉安给予支持，蒋介石希望他们能再多坚持几天。 冯天魁在滕县外围又设立了三道防线，他就是要将时间拖下去，他带兵唱起了义勇军进行曲。第五天时日军对滕县发起攻击，矶谷和坂垣师团进攻不顺，矶谷决定亲临前线指挥战斗，冯天魁看着日军的进攻准备打乱日军的阵脚，帅狗和黑子(陈帝文 饰)提出要带领警卫营从西北方向的高地杀出，这样可以将日军的进攻打乱。 坂垣也亲临前线，当他听说有军队要从西北角冲出时就派重兵过去，帅狗和黑子炸毁了日军阵地的炮兵，他们也付出了生命的代价，这样缓解了滕县正面的进攻压力。冯天魁的兵力加起了只剩下两千人了，弹药也几乎用尽。张庄的孙木匠从小道进入滕县，他是八路军派来做向导的，冯天魁由于没接到撤退的命令，他不能撤退，还让人将城中没撤走的百姓离开。 冯天魁发出决心死拼、以死报国的电报，战斗已经进行到第六天，他要亲率川军士兵们对日军作战，黄旅长的部队已没有子弹，他带兵冲向日军阵地，矶谷被他们吓坏了，他命部队撤出阵地。日军将滕县的指挥权交给坂垣部，冯天魁在阵地上看到了还剩下一口气的黄旅，他知道滕县还在川军手中。郑冲(陈月末 饰)清点过士兵后只剩下两百人左右能打仗，冯天魁从风中听到了烈士的声音。冯天魁的部队坚持到第七天，他们准备和敌人展开巷战，直到最后一个人倒下。冯天魁让郑冲给徐州发报说已坚持到第七日，还告诫他发完电报后将电台砸了并各自为战。 郑冲向冯天魁叫了父亲，他为他骄傲，冯天魁没有回头。日军进入滕县后和冯天魁的部队展开了激烈的巷战，郑冲战斗中被刺中一刀后被日军炮弹炸晕，冯天魁死在城楼上，死前他杀了很多日军。矶谷和坂垣来到城楼上看到了坐在那里的冯天魁，他面朝西南。矶谷看到了冯天魁身上的欠条和房契和地契，他感觉输给了川军，对日本的取胜也没信心，矶谷当场被气得口吐鲜血。 郑冲是滕县保卫战的幸存者，在抗日战征中每死亡的五名人之中就有一名人是四川人，冯天魁的形象是依据多位川军将领的事迹而成。
