冯天魁(陈宝国 饰)得知日军坂垣师团之加藤支队奔袭菏泽，冯天魁得知消息后准备防备一下，他吃不透汤恩伯(秦焰 饰)的话，他命人将消息发给汤恩伯，贺国光(姚刚 饰)代汤恩伯给冯天魁回报。汤恩伯在向参谋们征集意见，他按照他们的意思办了，想借此撤退，加藤支队在陈集受到汤恩伯炮兵轰炸，坂垣看出这是汤恩伯要跑。 冯天魁收到汤恩伯的电报后知道他的企图，他让人将电报转至徐州。帅狗从后方医院带着战士们回来后知道弟弟帅猫已牺牲，他很伤心，他们请求归队。罗家烈(杨猛 饰)将济宁失陷的消息告诉了冯天魁，他们侧冀名存实亡。 贺国光听说汤恩伯把部队从前线撤下来后很着急，他的撤退让川军陷入被动局面，贺国光跪在汤恩伯面前求他不要撤退，蒋介石也发来电报同意他们撤向荡山地区，贺国光看后也无话可说，他感觉自己对不起川军，贺国光给冯天魁发去电报祝他好运，冯天魁看后明白其中深意。 贺国光的部队陷入了被坂垣和矶谷两面包围的处境，徐州没派出援兵，所有的兵马都调往了台儿庄地区。矶谷给冯天魁发去劝降信，冯天魁回信骂了他。矶谷看到后十分生气，还派出飞机轰炸。 冯天魁的任务是阻挡日军七天，主要是为了台儿庄战场赢得时间，他们的部队成了鲁南的最后一道屏障，面对生与死的选择，他们决心和日军大战一场。矶谷坐飞机看到了冯天魁站在城楼上，他命飞行员扔下炸弹，冯天魁没有躲避，他安然无恙。冯天魁收到孙震派兵支援后对他表示感谢。
