郑冲(陈月末 饰)吹起了口琴，他想着每次战斗中牺牲的战友们，冯天魁(陈宝国 饰)在大战前夕命士兵们吃好喝好。日军的炮兵和飞机向冯天魁的前沿阵地界河发起攻击，冯天魁亲临前线指挥战斗，他命人将部队撤到界河另一边，那河成了天然屏障。 矶谷被激怒了，他命部队不惜代价冲过界河，第一天的战斗结束了，日军没跨过冯天魁的前沿阵地，但也付出了两千多人的代价。矶谷在思索冯天魁的部队，他不想让坂垣帮忙。冯天魁知道汤恩伯(秦焰 饰)靠不住，最要命的是他拉弹药不足，矶谷派飞机向界河阵地投下了毒气弹，大批战士被毒死在阵地上，日军趁机攻击。 罗安烈听说一二六旅的情况后赶过去指挥战斗，他亲自上阵，战争已经持续两天，冯天魁的部队也是损伤惨重，日军的多次进攻被打退。由于日军飞机的轰炸，罗家烈(杨猛 饰)倒在战场上，但生前插上了川军的旗帜，他用生命告诉他们这才是真正的川军。 坂垣师团准备攻击临城，冯天魁收到了情报，他清楚这是他们想抄自己的后路。前线的川军由于弹药不足和日本人展开肉搏，守备临城的的汤恩伯手下王吉安弃守要逃走，走之前见到了冯天魁，冯天魁请出李宗仁的电报，王吉安的军服被扒了之后被冯天魁就地正罚。 冯天魁知道他们逃到鲁西南后不可能再回来，但要记住这次教训，他要带领川军誓死保卫滕县。
