冯天魁(陈宝国 饰)对贺国光(姚刚 饰)称自己派兵是疏导群众，群众们在樟树口唱起了义勇军进行曲，薛岳到后发现他们被堵住，那是要求抗战的宣传口号。冯天魁的两个旅早已在山口埋伏，康兆民(米学东 饰)想强行镇压，冯天魁提出对民众要进行疏导，不能出现流血事件。贺国光清楚冯天魁的目的，他们分别下了命令。旅长黄玉民带兵前去疏导，他拿枪指住了康兆民，双方僵持住。 贺国光想抓冯天魁，冯天魁命人进来，封萍(张檬 饰)拿出了包围司令部的民众请愿书，他们坚持拥护六十六师抗日，贺国光认为是共产党的阴谋，外面的人越聚越多，还有大量的报社记者，刘湘(修宗迪 饰)只好出去查看，东北流浪的学生们还冲上前跪了下来。 罗家烈(杨猛 饰)赶到樟树口，他命部队做战斗队形。冯天魁在学生们面前下了保证，还当众割出了手上的血并说出了抗日的决心，刘湘也站出来讲话。永州民众的呼喊说出了冯天魁的内心，冯天魁知道他保住了军队，也保住了将来抗日的一支铁军。贺国光和康兆民看到几日后的报纸后知道冯天魁裁不掉了。 贺国光收到了蒋介石的电报，蒋介石表扬了刘湘和冯天魁的抗日决心，他只能这样做。刘湘找冯天魁商量要裁减川军四十个团的命令，冯天魁称要拿掉王豹公(田西平 饰)并派新人接替，把裁撤的军队换成保安团，这让刘湘十分惊喜。 冯天魁从刘湘的话中听出有人会加害他，有人在冯府的甲鱼汤中下药，冯天魁看到了碗里的苍蝇就不喝了，吴妈将汤端走后发现里面有毒，冯天魁知道不是吴妈干的，他明白是几位姨太太动了手脚。王如烟(唐一菲 饰)和春妮(张一鸾 饰)合伙陷害沈虹(陈数 饰)，几人撕打起来。 贺国光和康兆民想让冯天魁在一个月内娶封萍做五姨太，郑冲(陈月末 饰)接到电话后过去查办。冯天魁清楚碗里的死苍蝇是有人故意扔进去，他在以后要更加小心了。冯天魁告诉郑冲说自己不着急了，郑冲不得不服从重庆行营的命令，他从内心上也不想那样做。
