日寇士兵设伏，将前来西碚镇抓捕罗也夫(田牧宸 饰)的张权(郭金 饰)队伍打的措手不及，几乎全军覆没。同时小老大(宁丹琳 饰)带领西碚狼夜袭北山机场，与日寇发生激战。金东旭趁着混乱想救出管家，没想到日特早有准备，将金东旭和管家逮个正着。小老大带着兄弟们杀红了眼，横冲直撞，杀进佐藤办公室活捉了丸子，但没有找到管家，这时，袭击张权的日寇回援，小老大不得不撤离。小老大胜利回巢，向罗也夫吹嘘，说抓到了一个日本大官的女人，可以拿她换大炮，罗也夫看到照片上居然是佐藤和丸子，咬牙切齿要杀了丸子。组织上派老巴到西碚镇，配合顾世民(张嘉 饰)和沈安茹(冯静 饰)工作，策反西碚狼队伍联手抗日。顾雅欣(叶童 饰)历来对读书的儿子和他的朋友看不上，但看到老巴令人瞠目结舌的枪法，对他刮目相看，同意他加入西碚狼。这时有人报告小老大和罗也夫要提审丸子。顾雅欣等人急忙赶去。罗也夫和小老大正在审讯丸子，顾雅欣带人赶来，老巴看到罗也夫大吃一惊，正准备躲避，却被眼尖的罗也夫看到，罗也夫冲上去追问他未婚妻的下落，老巴虚以为蛇应付，就在两人纠缠不清的时候，张权径直闯进来，要求见西碚镇的镇长。罗也夫看到张权吓得直往小老大身后躲。顾雅欣不高兴的准备带张权去见所谓的镇长时，张权突然发现了罗也夫，当即以泄露日寇密码，勾结日寇的罪名要扣押他，顾雅欣和小老大持枪对峙，双方剑拔弩张互不相让。张权审时度势不得不暂且放过罗也夫。小老大误会罗也夫对丸子有说不清的关系，要杀了丸子。
