为保证大家安全，岳振声(靳东 饰)定下了不得私自外出的纪律，但苏冠贤(刘冠翔 饰)却悄悄溜出住地，给陆焕章(姚安濂 饰)打了电话。陆焕章闻讯来到傅家，一面劝导大家到重庆去为政府效力，一面暗中试探张守益是否就是天明，却没试探出结果来。何一光主张将最有可能是天明的许慕愚(彭博 饰)和张守益二人从傅家劫走。陆焕章认为这并非计策，于是决定启动一个代号为“跳蛙”的特工。 岳振声见学生们的藏身地傅家已暴露，一面告诫苏冠贤不可再次违反纪律，一面筹划如何在日伪的大肆搜捕和陆焕章的监视下将学生们安全转移。 夏竹敏(周扬 饰)催促岳振声带学生们及早上路，但岳振声却要她设法证实其K组成员的身份。夏竹敏终于说出梁光(黑子 饰)的儿子小梁子可以为她作证。 学生内部仍在为今后的去向问题各执一词、相持不下。苏冠贤与叶子这对恋人之间也为此而矛盾不断。
