岳振声(靳东 饰)难以确定夏竹敏(周扬 饰)的真实身份，便前往她的住所摸底。岳振声的不信任和傲慢态度引起夏竹敏的不满，两人为如何完成护送学生去延安的任务产生了矛盾，谁也说服不了对方。岳振声拒绝了夏竹敏提出的相互配合的要求，这让夏竹敏既气恼又感到无奈。两人不欢而散。 岳振声设法将陆焕章(姚安濂 饰)派去“看护”学生的黄九铭支开，与马国勋等四个学生见了面。许慕愚(彭博 饰)由于对岳振声有所误会，一方面表示自己不会听从岳振声的命令和指挥，另一方面坚持独自去为被日寇杀害的女友石兰去报仇。 岳振声虽然根据马国勋等人提供的线索，找到了在俱乐部靠吹萨克暂时维持生计的苏冠贤(刘冠翔 饰)，并答应替他找回他的恋人叶子。苏冠贤来到马国勋等人的藏身处，见到了他当年的老师陆焕章后显得十分兴奋，但对岳振声却有些微辞。
