宋雨田(孙茜 饰)根据指挥部的指示，发动上万群众迁出县城，将日军付出巨大代价占领的县城变成空城，日军完全成了瓮中之鳖。 只要日军运送太岳县城的物资，八路军必定展开伏击，处处遭到打击的日军被迫龟缩在县城里不敢出来。 陆曼云(王婉娟 饰)在与日军的激战中，晕倒在马背上。宋雨田回城中侦察，发现城中尚未出逃的，多是有子女老人拖累者。宋雨田回学校调查孩子的下落，却与周安邦撞个正着。宋雨田被堵在教室难以逃脱，她斥责周安邦卖国，周安邦将她放走。 临近清明，百姓及学生以“出城扫墓”为由得到出城的机会，郑川(于洋 饰)重歼敌军，将太岳县城牢牢封锁。然而令人痛心的是，陆曼云重伤不愈，治疗无效身亡。
