中条山之战，被称为“抗战史上最大之耻辱”，周治国(王建福 饰)的414团被困在中条山下的黄河边上，处于绝境。郑川(于洋 饰)接到命令，作为先头部队驰援中条山，策应周治国突围。郑川派陆曼云(王婉娟 饰)率领骑兵队进入中条山。 中条山战役国民党军惨败，414团被迫展开游击战。在山西境内坚持4个月后，最终仍无法逃脱被日军围剿的命运，周治国壮烈牺牲。 周治国牺牲后，周福源也彻底失掉了精气神，再加上周安邦为日本人做事被揭穿，他气得一病不起。 独立团驻地迎来抗战慰问演出团，大合唱《五月的鲜花》对郑川十分触动，郑川希望作曲家可以创作出更有气势、更有激情的合唱。宋雨田(孙茜 饰)为郑川做布鞋，但郑川思念亡妻黎英(黄薇 饰)，不肯向宋雨田打开心扉。
