宋憨头(陈平子 饰)掩护一些文化名人渡过黄河奔赴延安，途中遇日军特种部队袭击，宋憨头打光最后一颗子弹后，拉响了手榴弹与日军同归于尽。作曲家冼星海目睹悲壮一幕，创作出了《黄河大合唱》。 百团大战中，郑川(于洋 饰)的独立团攻打榆社，宋雨田(孙茜 饰)带领的民兵团担负了运送伤员的任务。面对敌人的机械化部队及毒气弹，战士们研制出特制的“防毒面具”，击退敌人的进攻。 宋雨田带领的民兵队与有汉奸做向导的日军遭遇，宋雨田组织民兵展开反击。郑川正在榆社挖地道，接到宋雨田与鬼子遭遇的消息，急令杨大河(金池 饰)率二营增援民兵队。
