卢占江(郝柏杰 饰)知道马三炮(沙溢 饰)是龙千言(李晨 饰)的人，那就证明龙千言现在应该就在旅顺城内，他知道旅顺城来的戏班跟龙千言有些关系，他让手下去戏班找龙千言，一定要先日军一步把龙千言找到。
万山红(马苏 饰)和龙千言分头出城运棉被和棉衣，在路上万山红听到了商会现在的凄惨状况，于是她改道决定先去看看商会的龙文章(石兆琪 饰)老爷。卢占江的手下遇到了万山红，他们跟着万山红一起去了商会。进了商会的大院，万山红才发现卢占江早就带人守在了这里，万山红只好谎称自己前阵子遇到了龙千言，当时龙千言给了她十块大洋，让她过来给龙文章唱唱戏，所以她才来的。
此时北原又带着一众日军来到了商会，他装作漫不经心的样子，等万山红一唱完戏，他就把万山红等人抓到了宪兵队。龙千言得知马三炮下落不明，万山红又被宪兵队抓走以后决定带人下山去救他们，老五(陈铮 饰)得知后赶紧把他们带回了营地。
老五明白龙千言的救人心切，但现在盲目地下山只会被日军打得更惨，于是他把龙千言以及春江好的队员们都关了禁闭。龙千言在里面想出去的办法，他先让大家对着外面嚷要上茅房。接着老五的手下们便同意让他们一个个地出来上茅房，杠头(孙仲秋 饰)先出去，他本想趁此机会抢到钥匙，可对方很有警戒心。杠头又假借要抽烟的理由要来了火柴，他回到屋里把火柴拿给龙千言，大家赶紧把屋里的柴火梗点了一些，制造出房子着火的假象。
幺九(童振军 饰)等人大喊道着火了死人了，老五的手下不得不给他们开门放了他们出来，结果反被幺九等人绑了起来关进了屋子里。龙千言知道此次下山很可能掉脑袋，而且也犯了纪律，他问弟兄们是否还想一起去救人，所有人都态度坚决地表示要下山救人，龙千言便带着他们下了山。
以前高亚男(李倩 饰)在青龙会的手下廖坤和高亚男见面，高亚男和他一起商议如何才能把戏班子从宪兵队救出来。卢占江为了在高亚男面前能有个好形象，他决定戒掉大烟，即使每天都很痛苦，他也依旧坚持着。高亚男来青龙会找卢占江，她知道宪兵队过几天要把戏班子押到青龙会这里，她让卢占江帮她劫囚。
