为了让高亚男(李倩 饰)在和羽柴的决斗中拥有更多的胜算，马三炮(沙溢 饰)和龙千言(李晨 饰)亲自潜伏进入了羽柴所居住的地方，试图观察出来羽柴的缺陷所在。就在观察的时候，两人发现羽柴唱出了一首很哀伤的日本曲子，龙千言顿时心生一计。
不久以后，高亚男正式和羽柴开始决斗。羽柴确实不愧是日本柳生门的第一高手，身手了得，高亚男数招下来完全不是羽柴的对手。就在此时，龙千言故意唱出了当初自己听到过的那首很哀伤的日本曲子。
龙千言有着过耳不忘的天赋，虽然唱的很难听，但是还是差不多唱出了那个韵味。万山红(马苏 饰)不明所以，不知道龙千言为什么唱这种难听的曲子，而就在此时羽柴果然中计，听到这首曲子以后心神大乱，高亚男见到对方的状态出现了问题，当即乘胜追击。
高亚男趁着羽柴心神大乱的时候出手，将对方一举毙命。惊天雷(陈晴漪 饰)从恶人岭被赶了出去，心怀不满，在手下的撺掇之下竟然和日本人勾结，就在此时带领着日本人的军队杀上了恶人岭。
恶人岭的土匪们显然不是训练有素的日本军队的对手，被打的落花流水，伤亡惨重，龙千言和高亚男等人匆匆逃出了山寨，整个恶人岭都被日本人的军队占据。为了夺回山寨，龙千言帮助徐铁牛(金盛宇 饰)想对策，认为应该先抓住惊天雷再说，马三炮却有不同意见。
