李耀川(郭晓峰 饰)与秦怀文(姬他 饰)谈论陕西形势，想要让三民主义绝对控制陕西。郭益三(大宝哥 饰)去梁家抓人，被德高望重的梁万龙(杜志国 饰)一通呵斥，灰溜溜跑了。秦声达(张光北 饰)在梁家养病，和李志远(张粟 饰)谈心，讲革命理想和共产主义的简单道理，劝志远加入共产党，志远内心波动，开始思索共产主义到底是什么。秦声达病好后要继续投入革命战斗，全家人相送。冬梅向秦声达提出想要加入共产党。1929年，陕西大旱，陕西大饥荒爆发，梁万龙开仓放粮，举家动员，对过往灾民施粥。李耀川代表政府，也要表现对灾民的关心，要成立政府的赈灾委员会。蒋介石和冯玉祥等军阀之间的大战也在进行，民不聊生。
