李耀川(郭晓峰 饰)向高经元(谭凯 饰)不断施压，希望拿掉程慕贤(张嘉译 饰)。高梓萱(林籽 饰)在医院照顾李志远(张粟 饰)。志远重伤，梁万龙(杜志国 饰)怒骂怀文不顾兄弟亲情。躲在梁家商号的怀文，闻言愧悔难当。而程慕贤遇刺一事也激怒了高经元，对怀文全城通缉。春兰要随怀文远走高飞，却被怀文拒绝，春兰伤心失望。医院里，志远和高梓萱的感情却突飞猛进，冬梅更觉黯然。程慕贤前往医院探望志远，一番教诲让志远深受触动。这时，两名枪手冲进病房，当场射杀了程慕贤。程慕贤的死让志远悲痛欲绝，对国民党反动派产生愤恨。中山军事学校的师生亦悲愤不已，继承程校长的遗志，发动起义，成为共产党在陕西的第一支武装力量。
