志远和冬梅准备进城，目睹怀文的中央宪兵团和怀武西北军17路城防营就防务问题发生冲突，两人认为只要落入怀武手中便有救。怀武抓了志远、冬梅。冬梅回家看望梁万龙(杜志国 饰)，激动万分。志远随后回来，梁万龙老泪纵横。李耀川(郭晓峰 饰)和秦怀文(姬他 饰)不敢回梁家抓人，商议对策。吴站长为自保，向上级秘密告发李耀川袒护共产党儿子。志远告诉梁万龙回来就是为了抗日。春兰和董巍(刘泊潇 饰)感情升温。董巍和志远、冬梅商议送信之事。怀文回来看望梁万龙，想请志远在外吃饭，趁机抓捕，志远识破。怀武也赶回来查看情况。梁万龙教训三人，要以时局和抗日为主。怀文邀约三兄弟在西安饭庄相聚，叙兄弟情。怀文希望志远投诚，志远希望一起打鬼子。三兄弟又一次不欢而散，怀文留下一个人喝闷酒，梁万龙来西安饭庄，谈自己对国共两党的看法，劝怀文。怀武让志远去看看梓萱。
