杨林(肖荣生 饰)派人前来请丁延平前去中军帐议事方才结了罗成(张翰 饰)之围。罗成知丁延平定是去商议守阵之事，便一同前往，却被高明、高亮拦了下来，杨林出帐告诉罗成，因罗成经验尚浅，故派他丁延平同守一阵，主帅为丁延平，罗成任先锋，故不用参与守阵商议之事。罗成只得悻悻而归。 红拂女(吴晓敏 饰)想要逃跑未遂，李世民(杜淳 饰)转而又生一计，前去见靠山王杨林。正在李世民面见杨林之时，李靖(管羽 饰)叫醒李元霸(王宝强 饰)，李元霸杀出重围，在外宣称若是不放李世民等人，他将投奔反王，与隋军为敌。杨林迫于李元霸的压力，只得后退一步，放李世民等人，以平此事端，红拂女赶往晋阳。 程咬金(姜武 饰)等得不耐烦，与齐国愿一起撺掇李密夜探铜旗阵，却正遇四宝大将尚师徒。秦琼(严屹宽 饰)知魏王等人前去探阵，追去救驾，与尚师徒恶战一番，竟枪折马死，幸好罗士信(桑平 饰)来得及时，才救他一命。待秦琼回到营中，众人知黄骠马已死，不禁大为悲痛。徐茂公(杜奕衡 饰)怒斥程咬金，魏王、秦琼为程咬金求情，徐茂公方才放过程咬金。 罗成夜盗阵图，被丁延平发现。罗成劝丁延平弃暗投明，丁延平则坚持忠心不侍二主，断不能做不忠不义之事。罗成对丁延平言自己愿为拿出阵图付出性命，二人约定若是罗成能够踏出此门，便算罗成赢，他将不再阻拦。罗成与丁延平战在一处，不分胜负，难舍难分。
