杨广(富大龙 饰)言自己一直于挖运河贯通南北，琼花之梦或是征兆，于是下令开挖运河，直通扬州。宇文化及(徐少强 饰)举荐心腹麻叔谋任开河总管，三月之内挖通运河。麻叔谋称自己不辨泾渭，恐难胜任，宇文化及斥其不争，又出主意命他广招贤良，辅助开挖河道，并叮嘱他开挖运河乃肥差，暗示他中饱私囊。不久后，久不得志的落魄之人李密前来揭榜，以胆识、学识揽下运河工程图绘制一事，辅佐麻叔谋开挖运河。 北平王府中，罗成(张翰 饰)被囚禁家中，王妃劝他莫要谋逆，不然父子兵戎相见实在令人痛心。王伯当(张昊翔 饰)找到张公瑾，扮成侍卫前去王府之中会罗成。王伯当告与罗成瓦岗险境，并说明来意欲请他前来瓦岗破阵。罗成答应，让单盈盈(唐艺昕 饰)、王伯当先行一步，他处理好家事便去往瓦岗。 罗成装病，骗过北平王，却被王妃识破。罗成向母亲表明立场，赢得母亲支持，并答应母亲不会暴露身份。 李密之才华被萧后发现，并秘密召见，抓住李密在意之事——权欲，将他控制手中，又靠美色将其笼络为心腹之人。李密乐得盘此高枝，更是对萧后言听计从。 罗成前往瓦岗途中住店，将上房让与一位老者，此位老者正是丁延平。丁延平喜罗成之秉性，送之特产，罗成回礼，一来二去丁延平无礼可回，前去拜会罗成，二人互礼。丁延平见罗成一表人才，甚是喜爱。
