玉郡主和程咬金(姜武 饰)、尤俊达(张鹰 饰)快马加鞭赶往登州府，玉郡主将程咬金、尤俊达安顿在登州府附近，自己进城探明情况。此时秦琼(严屹宽 饰)已经来到登州王府，装扮成程咬金的模样，前来挑衅。杨林(肖荣生 饰)命人将秦琼拿下，秦琼口出狂言，正要斩杀秦琼之际，玉郡主回到登州王府，杨林不禁讶异，玉郡主避重就轻，说出自己遭遇，此时，侍卫正等杨林下令斩杀秦琼，玉郡主阻拦。 上官敌认出秦琼并非程达，而是恩公秦琼。玉郡主向杨林诉说秦琼相救的经过。杨林决定一试秦琼是不是正人君子。此时上官敌前来求情，杨林这才确信无疑。 秦琼被迫承认假冒姓名，替人顶罪，杨林倾佩秦琼义气，免除其罪，并免除各地官员捉拿响马不力的罪名。杨林见秦琼英雄胆识，甚是喜爱，欲要收秦琼为十三太保，秦琼欣然答应。 此时，等不及的程咬金、尤俊达前来叫阵，秦琼知是程咬金、尤俊达二人，便当即请命前去捉拿，杨林允。 秦琼与程咬金交手，小声让程咬金林中等候，并假装无意放走了程咬金、尤俊达，秦琼回到登州王府赴命，杨林并不怪罪秦琼追丢了响马。正当秦琼不知为何程咬金、尤俊达为何知道自己来到登州府之时，杨林将秦琼带到了玉郡主面前，二人再次相见。此时玉郡主对秦琼已然没有了猜忌，她将自身遭遇全部告诉了秦琼，两人交心谈论着昔日往事。
