日军逃跑了，抗大师生得知这个消息顿时沸腾起来。抗大恢复了正常的秩序，这时训导班又克扣了抗大的慰问金，抗大的人到训导班去要钱，高歌(张粟 饰)怕他们出事跟在后面，而这时高远也走了出来，兄弟两个在这个场合相见了。高歌回来以后苦恼不堪，他问梁婷婷(李金铭 饰)是怎么处理父亲是国民党的现实的，婷婷的一番话让高歌顿时清醒过来。高远派人来请高歌去吃饭，高歌本不打算去，徐春英(庄馨 饰)说这是统战的好机会。高远精心准备了一桌饭菜，特地给高歌弄了他最爱吃的，临近中午高歌和梁婷婷一起来了，兄弟再次见面又是亲密又是疏远，高远给他倒了酒，几个围坐在一起，此时祁六也来蹭饭，说起和高歌在北平的往事，被高歌打住。孟夫子又策划了一次偷袭行动，王跃南发现了不对劲，立刻组织警卫部队在村口阵地布防，与此同时，高歌去找祁六，让他的民团全力配合反围剿，但祁六胆小怕事，犹豫中拒绝了。梁婷婷去向训导班求援，谭翰若用打击抗大气焰的说辞打动了高远，高远命令谭翰若带着防卫连奔赴阵地。祁六眼见手下的民团群情激昂，干脆也带着部队上了战场。此时村口激战正酣，鬼子想利用兵力优势速战速决，但此时国军忽然从右翼压了过来，双方顿成僵持之势，孟夫子心生焦躁，战场胶着时，祁六的民团从左翼突然出现，日军偷袭部队顿时三面被围。梁婷婷远远看见孟夫子，拿了长枪偷偷接近，打算报杀父之仇。婷婷一枪摞倒了一个鬼子，反手被跟上来的高歌按住，劝她不要冒险。此时日军已经陷进了绞肉机一样的战场，三方合力越战越勇，抗大的警卫部队率先开始冲锋，谭翰若带着国军迅速跟进，民团也杀红了眼向战场中心冲去，孟夫子眼见大势已去，恨恨地撤退，反偷袭战取得了大胜。抗大分校在胜利中又迎来了第二期学员，开学典礼上群情振奋。按照中央部署，总校将迁入晋东南，而抗大分校将挺进山东办学，高歌和他的哥哥高远作别，这才知道父亲因为自己受了牵累，兄弟两个分手心里格外难受。抗大总校正在转移，而抗大分校的另一次大规模迁徙开始了。
