抗大分校的减租减息运动搞得风风火火，高远对祁六的办事不力大为恼怒，但祁六为人圆滑，他只能连威胁带利诱地让祁六继续使绊子。抗大的迁移队伍到了同蒲线，耿大刀带了向导前来接应，校领导定好了过同蒲线的计划，决定分批通过。与此同时，孟夫子主动请缨，要自带一个中队在龙坡沟将抗大队伍消灭。耿大刀团在龙坡沟与日军对峙，耿大刀率先开火，一时战场上枪炮大作，日军疲于应付。石二柱掩护抗大的大部队边打边撤，向南方突破。孟夫子一时明白了八路军的战术企图，带着队伍追击，石二柱的警卫部队和教员一边撤退一边还击。天亮了，抗大学员队伍大部分逃出了包围圈，但陈晓婉(李智雪 饰)和淑兰却被日军俘虏了，小翠急得直掉眼泪。石二柱向保卫处通报了这个情况，副校长决定让石二柱带着几个人和当地的向导打探下落，并伺机解救。此时的陈晓婉和淑兰正在被鬼子严刑拷打，逼问抗大的下一步行动去向，然而两人都是宁死不屈。孟夫子打算劝降，好言好语地劝晓婉，但晓婉却只字不肯吐露，孟夫子让人看好二人，并且叮嘱要优待俘虏。石二柱带人已经逼近了鬼子据点，当地组织找到了据点的内线，二柱让他在送饭的时候送出营救口信。晓婉和淑兰被关押在牢里，淑兰受伤很重，她觉得自己恐怕撑不住了，不住地嘱咐晓婉一定要想办法拖延时间保住性命，不要在意鬼子对她的用刑。送饭的时间到了，伙夫的几句话引起了晓婉的注意。晓婉从纸条中得知组织上正在安排营救，此时孟夫子又来了，他用淑兰的性命威胁晓婉，晓婉为了拖延时间，把一条错误的路线告诉了孟夫子，孟夫子拿到自己要的情报，决定把她们二人押在太原司令部去。石二柱得到消息，提前上了火车实施营救，混乱中孟夫子开枪杀死了淑兰，晓婉昏迷中被石二柱带离火车，当她苏醒的时候，已经身在大部队了。小翠精心照料着晓婉，但晓婉想起淑兰的牺牲就难以自持。耿大刀说这对她的打击太大了，让小翠给晓婉端来了粥，晓婉也是摇头不喝。石二柱和耿大刀小翠一起吃饭，晓婉也下来了，她要来了酒，说第一杯酒要敬给淑兰。
