逃脱了追捕，梁婷婷(李金铭 饰)完成了采访任务，高歌(张粟 饰)却忽然想起孙教授这当子事儿，赶紧到了泡馍摊口一看，孙教授早就没了踪影，他没有别的办法，只能将就着吃了碗泡馍，呆在那里等着。南下的火车到了南京，来接晓婉的正巧是中央军校的女学员小翠，而晓婉就此认识了高教官，这也才知道他是高歌的哥哥。西安的街头，昨天特务抓学生的消息早报已经登出来了，高歌凑到别人的身边蹭着看。高教官没接到弟弟高歌，却捎上了晓婉。高歌正在眉飞色舞地看报纸，冷不防昨天的特务认出了他，高歌转身逃跑时遇到了孙教授，接应孙教授的小赵掩护他们时被特务打死。高歌慌不择路撞了几个军人，又在马路上被车撞倒，巧合的是撞他的又是那个女记者梁婷婷。这次他才知道梁婷婷是梁将军的女儿，高歌装作受伤，而那几个军人却不依不饶跟着他们到了医院。医院里高歌支走了婷婷，自己化妆成大夫逃出大门，孙教授在外接应两人一块离开了。梁婷婷找不到高歌，恨恨地说他是个大骗子。南京的晓婉回到家，却找不到妈妈，现在家里的女主人换成了一个很凶的女人，让保姆吴妈带晓婉去找她的妈妈。高歌的哥哥翻看着弟弟的行李箱，想起了当时劝高歌来军校里的情形。晓婉的母亲已经死了，晓婉抱着妈妈的照片，逼问那个桂姨这是怎么回事，桂姨心中有鬼，被吓得跌倒在地，晓婉的父亲打了晓婉一巴掌。高歌和孙教授在西安的街头又遇到了那几个当兵的，转身就跑，当兵的随后就追，高歌二人钻进了裁缝孟夫子的家里，在孟夫子的帮助下躲过了这一劫。二人向孟夫子道谢，孙教授同时询问有没有什么办法出城，孟夫子说恰巧有个朋友要去收山货，二人大喜，换上了孟夫子给他们拿来的西北军的军官服装。晓婉无处可去，只能来军校求高教官，高教官将她和小翠安顿在一起，晓婉说干脆她也进军校，小翠坚决不同意。一身戎装的高歌和孙教授大大方方地出了西安城，城外孟夫子安排老张开车送他们到洛川。这时的西北军正在戒严防止共党，听到有两个军官出城，一追问，知道就是他们要抓的那两个，赶紧追向城外。西安城里的孟夫子被西北军以通共的罪名抓走。孙教授和高歌二人在洛川下了车，西北军的人赶到，二人见状拼命向山上逃去。西北军紧追不舍，正好与陕北红军前来接应的人遭逢，两支部队发生激战。
