吕不韦(高明 饰)对嬴政的成长独立亦喜亦忧，赵姬(宋佳 饰)则因难耐寂寞对吕不韦纠缠不已，俩人的旧情终被嬴政无意中窥破，嬴政暗中命令赵高(赵亮 饰)将母后身边旧侍从统统处死，吕不韦从此不敢再进太后的甘泉宫，赵姬无奈，只得乔装改扮了来见吕不韦，却被从邯郸来投奔吕不韦的旧时相好嫪毐(一真 饰)撞见了。赵姬郁郁返宫，嫪毐求见吕不韦，自告奋勇代他入宫“服侍”赵姬。吕不韦无奈之下，将嫪毐以宦官身份送进甘泉宫。 华阳夫人(宋春丽 饰)处心积虑想夺回失落的权力，遂以太王太后身份说服赵姬该给秦王选妃了，秦王嬴政与吕不韦出于各自的考虑都不同意马上选妃立后，赵姬却因有了嫪毐之后对吕不韦的态度生出微妙变化，不再那么言听计从了。 秦国选妃的国书发出不久，各国公主陆续来到咸阳应选，楚国的阿蒻公主就下榻在华阳宫，她的惊人美貌让华阳夫人踌躇满志，她似乎又看到了新的希望。
