赵姬(宋佳 饰)哭诉于吕不韦(高明 饰)，吕不韦教她忍辱负重，以退为进。赵姬施展手腕，将异人牢牢拢住。异人沉湎酒色，病倒在后宫，华阳夫人(宋春丽 饰)一面痛斥赵姬，一面力压异人尽快颁诏将成蟜立为秦国太子。吕不韦联合宗室元老殇公等人，挑战华阳夫人的权威，立举长公子赵政为太子，懦弱的异人两面为难，华阳夫人则大发雷霆，正在此时，关东六国联合对秦国发动了战争。 华阳夫人怂恿异人将吕不韦推上战场，想借六国之兵除掉吕不韦，吕不韦将计就计，毅然帅师出征，出奇兵大败六国联军，反而使自己的实力大大增强了。吕不韦乘势操纵廷议，要一举拥立赵政为太子，华阳夫人断然否决，并告诉异人赵政不是他的儿子。异人闻此病势急转直下，奄奄一息之际，欲立遗诏与成蟜，吕不韦突然持剑出现，以剑和道理同异人做了最坦白的对话。 异人要赵政起誓善待成蟜，而后看着赵政坐上王位，自己吐血而亡。
