阿然与扶苏(谭涛 饰)置气，负气回到相府，李斯(刘威 饰)一顿责骂，令她马上回去，阿然羞愤之下自杀未果，扶苏闻讯赶来探望，李斯一席倾谈，令扶苏开始改变了对他的看法。黎姜(许还幻 饰)不满始皇穷极民力，离开宫廷回到父亲身边做起了工匠的活计，始皇忿忿而来，责备黎姜自甘下贱，丢了始皇的脸面，黎姜不卑不亢，坚持自己的道理，始皇一腔怒火都发泄在了陶俑身上。 范杞良深夜逃回家中，日夜思念他的孟姜女(何琳 饰)却认不得已被折磨得不成人形的夫君了。夫妻俩才刚相认，追捕逃役的的兵士已经打门了。范杞良发誓一定熬过徭役回家团圆，孟姜女则答应不管多远，一定要把寒衣送到夫君手上。 始皇将与黎姜儿时游玩的神水潭照样搬到了咸阳，黎姜被始皇的痴情所感动，但仍然坚持不接受任何封号，始皇感叹：只有你是我无法征服的。
