韩信(吴越 饰)被贬后长留长安城家中，虽然多闭门谢客，但樊哙等人却喜欢找他寻欢作乐。韩信无法推却只得前去应付，但樊哙等人粗痞出身，酒后胡言乱语更是拿韩信取笑，韩信心中不快拂袖离去，突然在酒馆门外乍见道姑打扮的月姬，两人旧时回忆顿时涌上心头。韩信请月姬到家中叙旧，谁知月姬已看破红尘早已割舍儿女私情，话语中月姬暗示韩信，若韩信仍执迷不悟将会牵连其子。月姬带走了韩信之子，为韩氏后人保留住血裔。刘邦(肖荣生 饰)终日疑神疑鬼，便求教于张良(沈保平 饰)，张良献计，进言刘邦封侯给自己最痛恨的人才方才能消除心中不安。刘邦依照张良所言，封侯于雍齿。韩信和旧部陈豨联络，二人都有谋反之心，故而一拍即合，待陈豨接收了关外的部队之后，韩信便在关内和他里应外合，一起反汉。而宫中的戚姬为了儿子如意迫使刘邦改立太子，此事触怒了吕雉(吴倩莲 饰)。刘邦出征讨伐陈豨，临行前怕吕雉趁机加害戚姬母子，便把如意封作赵王，将戚姬母子被送出宫。
