项羽(胡军 饰)击退围攻虞府的秦兵，带着虞姬(杨恭如 饰)奔赴项营。项羽救出虞姬兄妹后，便把二人留在了项梁军中。刘邦(肖荣生 饰)虽得不到美人虞姬，却在沛县县令的宴会里邂逅了吕雉(吴倩莲 饰)。与此同时，吕雉的父亲觉得刘邦天生异相，断言将来必能成器，有心把吕雉?配给刘邦。吕雉觉刘邦为地痞流氓而非心目中的大丈夫，对父亲的判断将信将疑。虞姬在项羽营中见项羽英勇神武气概不凡，自觉和项羽并不般配，遂萌生离开项营的念头。吕雉不满父亲的安排，去找县令表兄帮忙，却偶遇夏侯婴甘愿替刘邦顶罪，又在巿集上看见刘邦对兄弟仗义疏财，吕雉觉得刘邦有非凡之处，终于下决心答应父亲的提议下嫁刘邦。吕公高兴不已，更把吕嬃嫁给刘邦兄弟樊哙。
