危急之际，一名老者划舟而来，劝项羽(胡军 饰)上船重返江东，以待东山再起。项羽自觉已无面目再见江东父老，便断然拒绝楚国老人之意，但求把心爱的坐骑乌骓送过江去。项羽和二十八骑在乌江边，与追赶来的汉军再起撕杀。眼看被汉军重重包围，身边战士一一倒下，项羽虽觉留身无用，但不愿死于汉军刀下，便自刎于乌江。此后，吕雉(吴倩莲 饰)为巩固自己日后的势力，先买通叔孙通和陆贾二人，要求汉朝礼制要跟随儒家学法，然后她又继续收买韩信(吴越 饰)和彭越等外姓王侯为其效命。但诸位王侯不立二主，不愿投效。因由项羽前车可鉴，刘邦(肖荣生 饰)迟迟不肯自封为王，一心等候时机待由众臣推举而定。刘邦又借机以伐鲁之名，夺去了韩信的大部份兵权，确保自己兵权在握。刘邦既夺去韩信的兵权，又改封韩信为楚王，便回归荥阳。在途上张良(沈保平 饰)已有隐退之心，故只求封了个三千户留侯，更把国事重担交于萧何。张良借机告诫韩信：鸟尽弓藏，不要强自出头。但韩信岂能轻易放弃。刘邦知道天下已定，该是自己称帝的时候，
