铁道游击队在友邻部队的协助下向伪警备团发起进攻，鲁大姑(郭虹 饰)不顾刘洪(赵恒煊 饰)反对，只身加入战斗。不料身处险境，被李正(刘长纯 饰)救下。孙玉田(张笑君 饰)勇猛冲入团部，击毙王秃子，得到了白菊花。 战斗结束，铁道游击队打扫战场时，发现包括小野在内的花名册中的二十九名日本兵不知去向。 刘洪、李正送别鲁大姑回运河支队，鲁大姑希望铁道游击队尽快侦破军列颠覆案，感谢李正在激战警备团时的舍身相救，并流露出对李正的一丝柔情。 鲁南铁路管理局和鲁南铁路工作委员会成立，刘洪被任命为铁路局局长兼铁道游击队大队长；关义(李进荣 饰)为副局长兼铁道游击队副大队长；李正为枣庄市委书记兼铁工委书记；彭亮(张亚坤 饰)为铁路局保卫科科长。铁道游击队军事编制不变，归铁路局领导。长枪队队长孙玉田因未能转业到铁路局而对刘洪十分不满。 逃离伪警备团的松尾、小野率领二十余名日本特工秘密进入无人区西大井，“大本营”命令他们与铁道游击队战斗到底。松尾派人全力寻找从伪警备团逃脱的伪参谋长许槐生。 以“小李九(任晗 饰)”为首的“胶东帮”和枣庄的“筷子会”都是靠吃两条线为生，为了销赃，“小李九”和“筷子会”的二当家“豹子头”在快活里大打出手，这一切被秘密前去寻找快活里冯掌柜的松尾看在眼里。 火车上的盗窃案越来越多，刘洪、彭亮决定加大巡查力度。二人在铁路上夜巡时，偶然得知“筷子会”头领叫“黑旋风”。
